Obchodní korporace: Průvodce pro začátečníky podnikatele.

Definice obchodní korporace

Obchodní korporace představuje specifický typ právnické osoby, který slouží k podnikání. Jde o organizovaný útvar, který sdružuje osoby nebo majetek za účelem dosažení zisku. Mezi nejběžnější formy obchodních korporací v České republice patří společnost s ručením omezeným (s.r.o.) a akciová společnost (a.s.). Obchodní korporace se odlišuje od ostatních právnických osob především svým podnikatelským záměrem. Zatímco například spolek může mít za cíl charitativní činnost, obchodní korporace je vždy založena s vidinou ekonomického prospěchu. Tento zisk je pak rozdělován mezi společníky, resp. akcionáře, kteří do korporace vložili svůj kapitál. Obchodní korporace se řídí zákonem o obchodních korporacích a dalšími relevantními právními předpisy.

Druhy obchodních korporací

V českém právním řádu rozlišujeme dva základní druhy obchodních korporací: osoby zapsané v obchodním rejstříku a evropské korporace. Osoby zapsané v obchodním rejstříku se dále dělí na obchodní společnosti a družstva. Obchodní společnosti se pak dále člení na osobní a kapitálové. Mezi osobní společnosti patří veřejná obchodní společnost a komanditní společnost. Naopak kapitálové společnosti jsou společnost s ručením omezeným a akciová společnost. Družstvo je specifickou formou korporace, která je založena na principu vzájemné pomoci a spolupráce svých členů. Volba konkrétní právní formy má zásadní dopad na fungování podnikání, ať už se jedná o ručení za závazky, daňové zatížení nebo způsob řízení a rozhodování. Proto je důležité věnovat výběru vhodné formy podnikání dostatečnou pozornost a zvážit všechna specifika a odlišnosti jednotlivých druhů obchodních korporací.

Založení a vznik

Obchodní korporace nevznikají samy od sebe. Jejich založení a vznik je proces, který vyžaduje splnění řady právních náležitostí. Zákon definuje obchodní korporaci jako organizovaný útvar, o kterém zákon stanoví, že je obchodní korporací, nebo jehož úprava se řídí ustanoveními o obchodních korporacích. Mezi nejčastější formy obchodních korporací v České republice patří společnost s ručením omezeným a akciová společnost. Založení obchodní korporace začíná zpravidla sepsáním společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny, v závislosti na zvoleném typu korporace. Tyto dokumenty upravují základní pravidla fungování korporace, jako je její název, sídlo, předmět podnikání nebo výše základního kapitálu. Následuje zápis do obchodního rejstříku, čímž obchodní korporace oficiálně vzniká a stává se právnickou osobou. Teprve od tohoto okamžiku může obchodní korporace vyvíjet podnikatelskou činnost svým jménem a na vlastní účet. Proces založení a vzniku obchodní korporace je poměrně komplexní a je vhodné se obrátit na odborníka, například advokáta, který pomůže s přípravou potřebných dokumentů a splněním všech zákonných požadavků.

Orgány a jejich působnost

Orgány obchodní korporace jsou klíčové pro její fungování a rozhodování. Jejich složení, působ ustavení a pravomoci se liší podle typu korporace, ať už se jedná o společnost s ručením omezeným či akciovou společnost. Zákon o obchodních korporacích upravuje základní rámec pro jejich fungování.

Vlastnost	Obchodní korporace	Živnostenské podnikání
Právní subjektivita	Ano	Ne
Ručení za závazky	Omezené do výše vkladu/akcií	Neomezené celým majetkem
Administrativní náročnost založení	Vyšší	Nižší

Valná hromada, u společnosti s ručením omezeným, nebo valná hromada, u akciové společnosti, je nejvyšším orgánem, který schvaluje účetní závěrku, rozhoduje o rozdělení zisku či jmenování a odvolávání členů statutárního orgánu. Statutární orgán, obvykle jednatel nebo představenstvo, řídí každodenní chod společnosti a jedná jejím jménem. Dozorčí rada, která je u některých typů korporací povinná, naopak kontroluje činnost statutárního orgánu a schvaluje důležité obchody.

Porozumění fungování orgánů obchodní korporace a jejich působnosti je nezbytné pro všechny podnikatele, ať už se chystají založit vlastní společnost, nebo s ní obchodovat.

Základní kapitál a akcie

Základní kapitál představuje důležitý pilíř každé obchodní korporace, ať už se jedná o společnost s ručením omezeným, nebo akciovou společnost. Vyjadřuje souhrnnou hodnotu majetkových vkladů, se kterými se společníci zavázali k založení společnosti přispět. Výše základního kapitálu je dána zákonem nebo společenskou smlouvou a slouží jako určitá forma garance věřitelům. Základní kapitál je dále rozdělen na akcie, které představují určitý podíl na společnosti. Akcie mohou být různého druhu a dávat jejich majitelům různá práva, například právo na podíl ze zisku (dividendu) nebo právo hlasovat na valné hromadě. Obchodní korporace mohou s akciemi volně obchodovat, emitovat nové akcie nebo je zpětně odkupovat, čímž ovlivňují jak výši základního kapitálu, tak i vlastnickou strukturu společnosti. Správné nastavení a řízení základního kapitálu a akcií je tak klíčové pro stabilitu a rozvoj každého podnikání.

Ručení za závazky

Obchodní korporace, ať už se jedná o společnost s ručením omezeným či akciovou společnost, představují v podnikatelském prostředí specifický subjekt. Základním rysem obchodních korporací je jejich princip ručení za závazky. Na rozdíl od fyzických osob podnikatelů, kde podnikatel ručí za závazky celým svým majetkem, obchodní korporace odpovídají za své závazky pouze do výše svého majetku. To znamená, že věřitelé nemohou požadovat uspokojení svých pohledávek z osobního majetku společníků či akcionářů. Tento princip oddělení majetku korporace a jejích vlastníků je jedním ze základních pilířů fungování obchodních společností a motivuje k podnikání i s omezeným vlastním kapitálem. Je však důležité si uvědomit, že v některých případech může dojít k tzv. proražení korporátního závoje. K tomu dochází zejména v situacích, kdy je obchodní korporace zneužívána k nekalým praktikám či k obcházení zákona. V takových případech pak mohou nést společníci či akcionáři za závazky společnosti odpovědnost i svým osobním majetkem.

Daňové aspekty

Obchodní korporace, ať už se jedná o společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, jsou samostatnými daňovými subjekty. To znamená, že podávají vlastní daňová přiznání a odvádějí daně z příjmů právnických osob. Zdanění obchodních korporací se řídí zákonem o daních z příjmů. Základ daně se stanoví jako rozdíl mezi zdanitelnými příjmy a výdaji vynaloženými na jejich dosažení, zajištění a udržení. Sazba daně z příjmů právnických osob je v současné době stanovena na 19 %. Kromě daně z příjmů odvádějí obchodní korporace i další daně, například daň z přidané hodnoty (DPH) z uskutečněných zdanitelných plnění. Plátcem DPH se obchodní korporace stává dobrovolně registrací k DPH nebo povinně, pokud překročí stanovený obrat. Důležitým aspektem podnikání je i daň z nemovitých věcí, pokud obchodní korporace vlastní nemovitosti. Pro správné plnění daňových povinností je nezbytné sledovat aktuální legislativu a v případě nejasností se obrátit na daňového poradce.

"Žádný podnik není bez rizika. Úspěšné podnikání vyžaduje odvahu, chytrost a především ochotu učit se z chyb."

Radomír Dvořák

Změny a zánik

Obchodní korporace, ať už se jedná o společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, nejsou neměnné. V průběhu jejich existence může docházet k různým změnám, ať už se jedná o změnu sídla, předmětu podnikání, nebo třeba i názvu. Tyto změny se zapisují do obchodního rejstříku a je nutné je řádně oznámit. Změny v obchodní korporaci mohou být vyvolány různými faktory, jako je například potřeba reagovat na změny na trhu, expanze do nových oblastí podnikání, nebo třeba i restrukturalizace společnosti. Kromě změn může obchodní korporace také zaniknout. Zánik obchodní korporace může být dobrovolný, například na základě rozhodnutí společníků, nebo nucený, například v důsledku insolvence. Bez ohledu na důvod zániku je nutné provést likvidaci společnosti, vypořádat veškeré závazky a pohledávky a poté společnost vymazat z obchodního rejstříku. Změny a zánik obchodní korporace jsou běžnou součástí podnikání a je důležité, aby podnikatelé znali pravidla a postupy s nimi spojené.

Výhody a nevýhody

Obchodní korporace, ať už se jedná o společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, přinášejí podnikatelům řadu výhod, ale i nevýhod. Mezi hlavní výhody patří omezené ručení společníků, kdy za závazky firmy ručí pouze do výše svého vkladu, a dále pak snadnější přístup k financování, ať už formou bankovních úvěrů nebo investic. Korporace také působí důvěryhodněji v očích obchodních partnerů a zákazníků. Na druhou stranu je zde více administrativy spojené se založením a chodem firmy, včetně povinnosti vést účetnictví a podávat daňová přiznání. Podnikání v korporaci je také spojeno s dvojitým zdaněním, kdy se nejprve daní zisk společnosti a následně i podíl na zisku společníků. Při zvažování, zda podnikat jako fyzická osoba nebo v rámci obchodní korporace, je proto nutné zvážit všechna pro a proti a zvolit variantu, která nejlépe vyhovuje dané situaci.

Příklad v praxi

Představme si firmu "Sladký život s.r.o.", která se zabývá výrobou a prodejem dortů. Tato firma je příkladem obchodní korporace, konkrétně společnosti s ručením omezeným. Společníci, pan Novák a paní Svobodová, ručí za závazky firmy pouze do výše svého vkladu, který činí 200 000 Kč. To znamená, že v případě finančních potíží firmy neriskují svůj osobní majetek nad rámec vloženého kapitálu. Sladký život s.r.o. si vede dobře, má stálou klientelu a její dorty jsou vyhlášené široko daleko. Pan Novák má na starosti výrobní proces a paní Svobodová se věnuje marketingu a prodeji. Oba společníci se podílejí na strategickém rozhodování a rozdělují si zisk firmy dle předem daného klíče. Sladký život s.r.o. je tak příkladem úspěšného podnikání pod hlavičkou obchodní korporace, kde spojení sil a znalostí obou společníků přináší sladké ovoce.